解析居民企业非货币性资产对外投资政策

居民企业非货币性资产对外投资的优惠政策，随着财税[2014]116号《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》、国家税务总局公告2015年第33号《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》发布又恢复了原来的可以分五年递延的规定，原来国税发〔2000〕118号（已作废）规定： “资产转让所得如数额较大，在一个纳税年度确认实现缴纳企业所得税确有困难的，报经税务机关批准，可作为递延所得，在投资交易发生当期及随后不超过5个纳税年度内平均摊转到各年度的应纳税所得中”。

现执行的文件：财税[2014]116号的政策性文件，公告2015年第33号具体操作层面以及对原文件补充说明。两个文件讲的核心：居民企业以非货币性资产对外投资确认的非货币性资产转让所得，可在不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度的应纳税所得额，按规定计算缴纳企业所得税。但如何符合规定？有什么限制条件？我试着分析如下：

1、非货币性资产的定义，按财税[2014]116号文件的规定：“通知所称非货币性资产，是指现金、银行存款、应收账款、应收票据以及准备持有至到期的债券投资等货币性资产以外的资产。”如果正面举例，应包括：存货、固定资产、无形资产、股权投资以及不准备持有至到期的债券投资等。

2、投资企业与被投资企业的有条件限制。按公告2015年第33号的规定：居民企业（投资企业）必须是查账征收的居民企业。被投资企业需要是居民企业（本通知所称非货币性资产投资，限于以非货币性资产出资设立新的居民企业，或将非货币性资产注入现存的居民企业。）由此得出：能享受优惠的投资模式只能为查账征收的居民企业投资到居民企业。

3、非货币性资产对外投资，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值投资两项业务，确认相关资产的所得或损失。所以我们讨论的所得就是转让所得，与平时出售是一样的道理，销售得到是债权或是货币，投资得到是股权，都是收到了相应的对价。

4、企业以非货币性资产对外投资，需要经评估确认公允价值（有资质的评估公司）。应对非货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额，计算确认非货币性资产转让所得。这里要注意，评价价值与投资作价有区别也有关联。评价价值是缴税的依据，投资作价是股东约定的投入资本的价格（也可以理解为股东投资成本）。以上两者金额一致或差不多，税务风险较小。如差额较大（评估价值大于投资作价，反之不能成立），那么投资成本、投入资产的计税基础确认在实际操作时有一定的难度，因为根据文件的内容合理推定是评价价值与投资作价是一致的。

5、投资企业持有的股权必须保持5年，否则在转让或回收所在年度将剩余递延所得一次转入收入。这里讲的意思是不符合条件后被动式的转收入，但没有讲明是否允许主动放弃递延。被投资企业接收的资产如果处置，文件中没有限制，应可以自由处理。

6、正确运用“不超过5年期限内，分期均匀计入相应年度”，这个优惠政策是选择的，不是必须的。比如说，有可弥补亏损与优惠金额年限的合理对比，举一简单例子：假设公司2016年对外投资产生所得100万（无其他利润），2011年、2012年可弥补亏损分别为50万、50万，2013-2015年也为亏损，那么很明显选择分两年均匀计入所得税最佳。

7、非货币性资产中的“常规性资产”，包括：存货、机器设备、房屋建筑物、无形资产。如果选择5年递延性优惠政策。那么应可能涉及增值税（应区分新货旧货、新机器旧机器的税率）、土地增值税（财税[2015]5号，房地产开发企业类不免，其余企业免征。），房屋建筑物及无形资产对外投资应免征营业税（国税函发〔1997〕490号），契税（财税[2015]37号，属于同一投资主体内部的“资产划转”免除，其余类型不免）。

8、非货币性资产中的“特殊性资产”，包括：子公司股权、自身的股权。企业股权对外投资，转换为企业重组中形式为：以控股子公司的股权作为股权支付形式、被收购企业股权、被合并企业的股权。如果符合特殊性重组的话，那么很明显递延效果较好，如果符合一般性重组的话，结合本文件规定分五年递延也是合算的。

9、符合财税〔2014〕116号文件规定的企业非货币性资产投资行为，同时又符合（财税〔2009〕59号）、（财税〔2014〕109号）等文件规定的特殊性税务处理条件的，可由企业选择其中一项政策执行，且一经选择，不得改变。特殊性税务处理可以理解为高配版重组，限制条件较多，操作复杂。文件明确，开始可以商量选择特殊重组或五年递延优惠，但一但开始后不能再选择（以申报及备案为准）。这里应看到，如果是一般性企业重组的话，那么非货币性资产对外投资的优惠政策，应是可以并存的。