外商投资企业税收风险分析

一、外商投资企业税收风险

（一）外商投资企业整体税负偏低

大部分外资企业处在产业链的中端，主要分布在相对功能简单、风险较小的加工制造业，保持了较为稳定的利润水平。同时江西自然资源丰富，劳动力、土地等要素成本偏低的优势明显， 各级政府为了大力推进招商引资，还出台了多项优惠政策。然而外资企业从整体上看没有体现合理的回报和收益，从企业平均税负来看，近五年江西外商投资企业综合年均税负率为3.21%，而同期江西内资企业综合平均税负率为4.79%，外资企业比内资企业低1.58 个百分点 ， 一些企业长期处在无税或微税状态。企业有瞒报利润降低税负之嫌。

（二）外资企业税基侵蚀风险较大

英属印度洋领土、开曼群岛、日本这三个投资国（地区）的外资企业，经营亏损大，位列亏损前三名。来自65 个行业的外商投资企业中，37%的企业显示亏损，亏损面较大，电气机械和器材制造业、计算机通信和其他电子设备制造业等投资规模较大的行业，虽然盈利，但利润率仅为0.44%、2.75% ，利润水平明显偏低。以制鞋行业为例，从江西省制鞋行业的投资与所得配备情况看，投资涉及的6 个国家（地区）中，盈利、亏损各半，盈利最多的是我国香港地区，为4 625.37万元，美属萨摩亚、荷兰分别盈利414.26 万元、193 万元，但香港投资回报率仅为3.7%，美属萨摩亚和荷兰均在20% 以上；我国台湾地区亏损最多，为3 401.96 万元，英属维尔京群岛、英属印度洋领土分别亏损1 679.54万元、895.87 万元。从内外资利润率比较看，江西内资制鞋行业的平均利润率为2%，中国香港地区投资企业的平均利润率为1.2%，荷兰为1.8% ，从数据上看，外资企业蕴藏着税基侵蚀的风险，具有利用关联交易转让定价避税的嫌疑。

（三）股息红利非居民税收风险较高

据税收征管系统数据显示，外商投资企业账面利润长期不分配现象较为普遍，且留存利润可观，截至2015 年底，江西省外商投资企业账面反映未分配利润达264.51 亿元。从常理来说，投资的目的是获得回报、得到收益，投资者期望依股权比例及时分到股息红利，实现价值增值。而外商投资企业不及时分配甚至长期不分配利润，除了企业正当的资金使用外，与正常的经营常规不相符，与投资追求利益的价值目标相背离。对此，江西省国税局组织开展了调研式核查，以外商投资企业长期未分配利润相对应的资金为检查切入点，调查资金的具体流向，发现有的公司董事会已作股息分配决议，但尚未对外实际支付或支付给境外股东指定的境内关联企业或利益相关方，有的采用隐性或变相的股息分配方式（比如采取股东借款方式）向非居民企业分配股息，有的通过集团内部分摊费用、资金融通等关联往来向非居民股东输送利益而分配利润，还有的企业未分配利润或留存收益转增股本或用于直接再投资等等。外商投资企业长期不分配利润蕴藏着“居民企业变相分配利润、非居民企业规避股息红利税收”的较大风险。2014 年，江西省国家税务局共对76 户重点企业的股息红利分配情况进行了税收风险调查，全省共查补股息红利非居民企业所得税4 326.12 万元。

三、加强外商投资企业税收风险管理的对策建议

（一）积极进行体制创新 推进反避税调查

1. 把反避税调查摆在更加突出的位置，强力推动改革，优化机构设置，壮大队伍规模，创新方式手段，大力推进反避税调查，尽力挽回税基侵蚀带来的税收损失。

2. 构建反避税调查分类分级管理机制。明确划分总局、省局的反避税案件管理职责，重大案件、跨省区域联查案件由国家税务总局统一负责案件的立案、审批管理，一般性案件由省局负责立案、结案审批，案件结案后向总局报备，形成分类管理、分级查办的反避税工作机制。

3. 实施团队攻坚，严厉查办税收风险等级高的地区、行业的反避税案件。建立国际税收人才库，推行团队化作业模式，集中力量开展反避税调查；重点围绕国际税收风险高等级国家（地区），以及投资规模大但利润率低的国际税收风险高等级行业，进行科学合理的分析选案，创新办案手段和方法，加大对重点地区、重点行业的反避税案件调查力度，严厉查处重点案件，形成反避税调查的强大震慑。

4. 借鉴BEPS 最新研究成果，按照利润应在经济活动发生地和价值创造地征税的总原则，发布国际税收风险管理指引和典型风险类型，提醒纳税人主动规范自身交易行为，不断提升纳税人的税法遵从度，实现国际税收风险税企双方自律性防控管理。

（二）组织开展股息红利专项检查

坚持统筹国内、国际税收，在将国际税收征管业务融入税收整体工作的同时，突出重点，集中应对，将外商投资企业股息红利纳入税收专项检查计划，统一开展股息红利项目的税务稽查。对连续3 年以上未进行利润分配的外商投资企业，由税务稽查部门牵头，国际税务部门配合，采取各税统查的方式，紧紧围绕企业未分配利润对应的资金流特别是对外付汇，认真审查企业账务和财务报表，重点查询企业银行资金往来，确有必要时可启动国际征管互助程序实施境外调查，全面查明企业未分配利润相应资金对应的投资、经营、借贷、费用等情况，深查关联企业之间各项业务往来情况，真正把握企业资金流向，深入查实企业变相分配利润的情形，依法严厉打击非居民企业逃避税行为。对有利润不分配，存在转让定价、承担境外关联企业不合理费用等情况的企业，进行反避税立案调查。同时实施以查促管举措，着力加强股息红利管理机制建设，针对企业变相分配利润的情形，提出进一步完善股息红利非居民税收政策的建议，形成强化股息红利税收征管措施，切实有效防范非居民税收流失。

（三）加强国际税收征管协作

1. 完善情报交换和征管协作制度。建立国际税务管理与征管、进出口、稽查等部门联动机制，推动国际税收征管资源和手段有效为国内税收征管服务，促进国际税收融入居民企业税收管理工作，实现非居民企业和居民企业一体化管理格局。

2. 大力发挥税收情报交换的作用。加强与各国的税收合作，积极运用授权代表访问、同期税务检查、国际联合反避税信息中心等手段，加大境外涉税信息的交换共享力度，有效识别和打击跨境恶意避税行为，维护国家税收权益。

3. 加强与涉税中介机构的协作。发挥涉税中介机构联系企业广、专业技术强的优势，帮助企业进行税法遵从，主动化解税收风险，发挥其在税务机关和纳税人跨境涉税案件调查、处理过程中的协调沟通作用。

（四）加快国际税收信息化建设

1. 使用国际税收管理平台和跨国公司利润水平监控系统，分析关联申报数据和所得税申报数据，逐步实现分行业、分地区、分年度监控跨国公司利润水平，第一时间发现风险、分析疑点，有针对性地开展反避税工作，充分发挥国际税收信息化管理的助力作用。

2. 依托正在建设的江西省综合治税平台，加强与外汇、商务、工商、海关、银行等部门的工作协调，推动建立涉税信息交换共享机制，打造全省统一的涉税信息交换平台，及时获取稳定准确的第三方信息，并以“互联网+ 税务”为指引，运用互联网思维和技术，依托税收大数据、云计算，强化信息数据的比对分析，形成有价值的业务数据仓库，为强化跨境税源风险管理提供技术和信息支撑。

（五）加强人才队伍建设

1. 规范机构设置，明确工作职责。省局、重点税源的设区市局成立国际税务管理处（科），非重点税源的设区市局设立国际税收管理专门岗位；实行省局、设区市局实体化管理机制，省局负责国际税收风险分析排查，风险等级排序和派送应对任务，同时直接组织实施非居民间接转让财产、重大跨境税源案件、“走出去”企业涉税风险防控等复杂业务事项的统筹管理，统一风险应对、统一开展调查、统一政策执行。设区市局推行团队化作业模式，具体落实省局派送任务的风险应对、处置和结果反馈，县级局主要负责纳税人的税款征收和基础性管理工作。从而形成职责明晰，分工负责，上下联动，整体推动的国际税收管理新格局。

2. 加强干部业务技能培训。突出培训实效，重点培训BEPS 行动计划、税收政策、典型案例、办案技能等专业知识。强化实践锻炼，组织团队办理大案、要案，参与典型案例会审，集中攻克重大复杂业务难题，进一步提升干部队伍的业务素质和实战能力，为强化跨境税源风险管理提供有力的组织和人才保障。