关于混合销售二分法的解读

一.混合销售“二分法”

《国家税务总局关于进一步明确营改增有关征管问题的公告》："第一条：纳税人销售活动板房、机器设备、钢结构件等自产货物的同时提供建筑、安装服务，不属于《营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2016〕36号文件印发）第四十条规定的混合销售，应分别核算货物和建筑服务的销售额，分别适用不同的税率或者征收率。 四、一般纳税人销售电梯的同时提供安装服务，其安装服务可以按照甲供工程选择适用简易计税方法计税。纳税人对安装运行后的电梯提供的维护保养服务，按照“其他现代服务”缴纳增值税。"

上述销售活动板房、机器设备、钢结构件等自产货物的同时提供建筑安装服务、一般纳税人销售电梯的同时提供安装服务政策可概括为“二分法”（特指分别核算自产货物和建筑服务的销售额，分别适用不同的税率或者征收率）.“二分法”一般适用于“活动板房、机器设备、钢结构件等”拥有建筑安装资质的制造企业从事“销售自产货物+安装”业务，但此类制造企业销售外购货物并同时提供建筑安装工程服务，原则上不适用“二分法”，仍需从高适用17%税率，这太不公平！穷其原因，部分企业任意调节货物销售额与建筑安装营业额达到从低适用税率达到偷逃税款，国税总局投鼠忌器，针对混合销售一刀切，显失税收公平。

所幸，国税总局公告2017年第11号给电梯销售及安装业务放开一条生路，无论自产还是外购电梯，无论生产厂家还是各地经销商，“销售电梯+安装”可适用“二分法”。据传这是各地电梯行业协会与国税部门积极协调的结果。电梯是特种设备，关系重大公共安全，电梯生产厂家供应几乎全部的设备、安装材料，设备价值占比很大，开发商做完前期基础配套，安装作业辅助材料较少，安装报价基本是人工费为主，因此，国税部门调研后允许电梯安装服务可以按照”甲供工程”(此文提到的甲供工程用词值得探讨）选择适用（3%征收率）简易计税方法计税。

今天，国税总局针对电梯行业开了第一个“例外”，明天，国税总局将向哪个行业法外开恩？例如中央空调安装工程、机械停车管理系统安装工程、变压器安装工程、锅炉安装工程、天然气小区供暖工程等等的“销售+安装”工程，都在期盼行业协会与国税部门协调，期盼公平的税收政策。

二.混合销售政策回顾：

1.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第六条规定：“纳税人的下列混合销售行为，应当分别核算货物的销售额和非增值税应税劳务的营业额，并根据其销售货物的销售额计算缴纳增值税，非增值税应税劳务的营业额不缴纳增值税；未分别核算的，由主管税务机关核定其货物的销售额：（一）销售自产货物并同时提供建筑业劳务的行为；（二）财政部、国家税务总局规定的其他情形。”

营改增前，混合销售“二分法”按业务类型（销售自产货物+建筑业劳务）确定，与企业的主营业务类型无关。营改增财税〔2016〕36号文出台后，上述规定失效。

2.《营业税改征增值税试点实施办法》（财税〔2016〕36号文）第四十条：一项销售行为如果既涉及服务又涉及货物，为混合销售。从事货物的生产、批发或者零售的单位和个体工商户的混合销售行为，按照销售货物缴纳增值税；其他单位和个体工商户的混合销售行为，按照销售服务缴纳增值税。

营改增后，混合销售“二分法”政策标准改按企业主营业务类型确定。营改增把企业的类型划分为是以货物销售为主和以服务销售为主两大阵营。一个会计年度内，企业是生产、销售货物为主，还是以销售服务为主？谁的比例占企业全部营业收入的比重在50%以上，谁就是企业的主营业务类型，这直接确定了企业混合销售增值税政策适用标准，这种操作模式可以概括为“一刀切”。

“一刀切”的作法有不少诟病。

1.根据企业“主营业务类型”,忽略不同业务的“增值”、“利润”水平，从高按17%税率征收增值税，增加了此类企业的税负，不符合营改增的目的。

2.“销售外购货物+建筑业劳务”不能适用二分法,依然保留“纳税人性恶论”的陈旧观念，没有改按经济内容与性质去制定税率政策.建筑安装工程造价有定额规范，安装合同签订需执行招投标制度，有工程量清单、工程预算、决算制度支持，无论是销售自产货物，还是外购货物，安装工程造价工程决算报告支持，符合市场公允价值，国税总局为什么在混合销售问题上止步不前？

3.河北、湖北、山东、湖南等省为代表的国税机关早在去年营改增答疑中明确：混合销售，若企业在账务上已经分开核算，以企业核算为准，可以适用不同的增值税税率.

4.其它省份因为没有明确的答复，为了避开混合销售的争议，许多企业只能绕路拐弯，增设机构、更改经营范围、分解合同，不必要地增加“交易成本”，浪费社会资源。以销售地下机械停车系统为主的某公司为了降低增值税税负，迫使部分企业更改经营范围、更改公司名称为*****工程有限公司，去除货物销售的经营范围，仅仅保留安装工程、维修保养、修理修配等，合同中删除购销内容与字眼，把“货物销售+安装”合同转变成一个纯安装工程合同。

5.混合销售政策建议

大数据时代来临，国税总局应当加快增值税发票改革，建立更加强大更加完善的税收管理系统。优化增值税发票电子技术，从当前的粗略管理向精深方向发展。详化销售的货物名称、服务内容，加快建立纳税人“购销”台帐甚至财务明细帐，建立行业数据库，加强对纳税人“进销”风险扫描，从而为混合销售按业务分模块纳税提供坚实的基础。同时，应当依托增值税专用发票抵扣的市场机制，通过纳税人之间的相互制约防止从低开具专用发票的发生，充分发挥增值税“中性税”的作用。

三.活动板房、钢结构件工程特别惠顾。

“沙子”“水泥”“商砼”、制作活动板房及钢结构件同属土建工程范畴，但国税总局公告2017年第11号为什么给予后者活动板房及钢结构件增值税“二分法”政策？

模块化组装是当代建筑理念和环保、节能技术发展的结果.活动板房、钢结构件的生产、制造和一般机器设备类同，工业化制造水平较高、产值比重较高，现场拼装、焊接等组装作业活动附加值在合同总造价中相对较低，此点和“沙子”“水泥”“商砼”作业特点不同.

生产“沙子”“水泥”“商砼”的企业单位如果拥有建筑安装资质，承包建安工程，无论是在现场制作还是异地生产，一是“沙子”“水泥”“商砼”经过建筑作业形成一个新的物质体。制作活动板房及钢结构件、机器设备则明显不同，其独立、不被改变。土建工程和安装工程的区别点之一就是作业对象是否保留、是否与其它物质混合形成新的物体.活动板房、钢结构件能被国税总局法外开恩，主要原在于其经过建筑活动后，其“形”仍在，可明确区分，不“同流合污”，且其安装价值在合同金额中的比重较小。分别核算、分开计税，有助于减轻纳税人不合理的税收负担。

四.电梯修理修配和维护保养

电梯的修理修配和维护保养是两种不同性质的生产业务。电梯涉及重大公共安全，需要对电梯进行日常检查、检测、调试、加润滑油、清理灰尘，排除小故障，很少用到材料配件。电梯修理尤其是电梯大修理，耗用材料、配件较多，归属“加工修理修配”

营改增前，《国家税务总局关于电梯保养、维修收入征税问题的批复》（1998年6月29日国税函[1998]390号）规定：专门从事电梯保养、维修的专业公司的保养、维修取得的收入，营改前只征收营业税（建筑业3%），不征增值税；对其他企业的保养、维修取得的收入征收17%的增值税。

营改增后，《国家税务总局关于电梯保养、维修收入征税问题的批复》（1998年6月29日国税函[1998]390号）被《国家税务总局关于公布全文失效废止和部分条款废止的税收规范性文件目录的公告>(国家税务总局公告2016年第34号）自2016年5月27日起全文废止。

一些地方国税机关认为电梯安装后构成了建筑物的一部分，对电梯保养、维修可理解为对建筑物进行保养和维修应按“建筑业”税目“修缮”征收增值税，税率11%。电梯购建成本计入房屋价值计征房产税也是电梯维修服务列入“建筑业”税目“修缮”征收增值税的理论依据之一。一些地方国税机关参照物业管理服务，电梯保养、维修企业应按6%开据增值税发票。本政策出台一锤定音：电梯维护保养服务属于现代服务业，按照“其他现代服务”缴纳增值税，税率6%。

本文对电梯维护保养作业内容定义不清楚，没有区分电梯维修和日常维护保养，电梯维护保养的纳税“边界”在哪里？电梯维修理论上应按“加工修理修配”服务征收17%的增值税，或按“建筑业”税目“修缮”征收11%的增值税。因此，国税总局应对电梯维护保养、电梯维修服务的内容和范围进行明确，防止执行口径不统一。