对企业股权设计的税务筹划

有限责任公司的利润如果要给个人股东分红，在利润已经缴纳25%的企业所得税基础上，股东还需要缴纳20%的个人所得税。

45%，相当于利润中将近一半上交给国家，这个比例并不低，所以，虽然国家各口径一次次鼓励公司分红，但私企老板还是宁愿找各种招数从公司里把钱套出来。问题是，新的税法规定又堵死了一条路：其他应收款里的股东个人借款，如果纳税年度终了没有偿还，又未用于生产经营的，视同像个人投资者的分红处理，需要缴纳个人所得税。这样一来，一直挂其他应收款不可行了。当然企业还可以将不要开票的收入体现在内账上，然后直接进小金库转老板，典型的两套账做法；或者购买发票给老板报销。但是，随企业规模扩大，这样操作的税务风险会日益增加，一旦被税务局查到轻则罚款，重则就坐牢了。新三板推出后，很多公司筹划上市，最先面临的问题就是财务系统的规范，这些历史遗留问题总是需要处理干净才可以。

如果有合法合规的途径可以减少税赋支出，无疑是老板钟爱的，美其名曰税务筹划。具体做法有很多，但因为最近频繁地遇到组织架构问题，只顺便梳理几个与公司股权架构设计有关的税务知识点。

我们知道，常说的公司可以区分为有限公司和无限公司，顾名思义，有限公司承担有限的债务偿还责任，无限公司需要承担无限的债务偿还责任，简单说有限责任公司破产了就算完，投资者个人的财产不会被强制要求偿还公司债务，除非一开始就公司不分，而后者则不然。两者之间另一个重大的区别是，有限责任公司分红涉及个人所得税，而无限责任公司不涉及，所谓公司的就是你的你的就是公司的。

另一个关于利润分配的政策是，公司间的分红不涉及个人所得税，比如A公司投资B公司，B公司的利润分配给A公司，是没有额外的税赋的。这一点常常用在公司的股权结构设计上。

还有一点是关于分公司和子公司的区别，从税务筹划角度，除了流转税，分公司企业所得税是与母公司合并缴纳，如果分公司是亏损可以冲抵母公司所得税，如果分公司盈利可以借用母公司亏损，而子公司则是独立的法人实体，可以享受区域性的税收优惠政策。

以上三点是在股权架构设计中最常会被用来进行税务筹划的，第一点可以较好地处理两套账的问题。假设A公司是有限责任公司，A公司商品即会卖给需要发票的企业客户，也会卖给不需要发票的个人客户，多数情况下，A公司为了省税，会把个人客户的这部分收入隐藏起来，但是一旦被查到风险很大，而且，隐藏的那部分收入，要在库存账面抹平并不容易，如果收入与成本不匹配，也容易被查出问题。

那么，可以换一种处理方式，将A公司拆分成两家公司，一家有限责任公司A1，一家无限责任公司A2，A2可以是个体工商户或者是个人独资企业。以后 ，对公司的业务通过A1处理，个人业务体现在A2中。因为规模小，A2可以享受很多优惠政策，若是采用核定征收，会有更大的可操作空间，关键是这部分利润老板可以随意拿走，不需要缴纳个人所得税了。当然要尽可能地把稳赚不赔的业务，完全没有经营风险的业务，放在A2里，防止被拖累。

第二点则是目前多数上司公司或者集团企业采取的股权架构方式。比如老板甲有一家B公司，赚得不错，现在想进入新的市场，需要成立一家新的公司C，如果老板甲从A公司的利润中抽取分红再成立B公司，则意味着要缴纳20%的所得税，但如果换一种组织架构，老板甲先成立一家投资公司A,然后通过A投资B公司，如果B公司赚钱了，要再成立C公司，就可以将B公司的分红给A公司，这个环节是不涉及个税的，然后A公司再投资一家C公司。当然，前一种方案中也可以针对B公司再成立B公司的子公司，只是后者的股权架构会更灵活，如果需要分版块上市，或者出售会好操作，A公司就相当于一家投资公司，专门处理投资业务，实体业务则分散在下属子公司中。甚至A公司的注册地还可以选择有相关税收优惠的区域，以降低公司整体税赋率。

至于第三点，则重点关注母子公司的利润结构，如果相互间有可以利用的亏损，则可以考虑先设立为分公司，当然还要考虑经营范围。后续有需要分公司再通过重组方式，变更为子公司。如果有区域性的税务优惠政策，尤其是企业所得税方面的优惠，则可以考虑设立为子公司充分利用税收优惠。

税务筹划不是你背熟了多少税法条款就够，重点是灵活运用。所以，首先要精通税法，然后要了解企业业务，了解每一个业务环节涉及的税收，最后重新设计交易系统进行创新应用。总之，税务筹划不能是事到临头的抱佛脚，而是事前的规划。