业绩补偿条款到底要怎么进行会计处理？

最近遇到了一个ST 公司收到大额业绩补偿的案例，该笔业绩补偿在本期报表如何确认？是否会影响当期损益就成为了关键问题。如果可以全额确认为当期损益，则该公司可以达到保壳的目标；如果不能全额确认为当期损益，则该ST公司本期净利润依然为负，面临退市的压力。本文将就不同情况下的业绩补偿条款会计处理展开深入分析。由于涉及客户信息保密，因此本文未列明该ST公司的具体名称。

如果被投资方收到现金补偿的情况：

目前资本市场大多是老股东给新股东业绩补偿款，但也有个别案例是老股东将业绩补偿款支付给被投资企业的情况。业绩补偿在一般情况下应当是交易双方（新老股东）之间的交易，即老股东补偿给新股东，理论上与收购标的无关。如果老股东将补偿款支付给收购标的，则应理解为老股东先将补偿款支付给新股东（购买方），新股东再将所收到的款项作为资本性投入，投入到收购标的。所以该款项对收购标的而言属于权益性交易，应计入资本公积（股本溢价）。但在收购方的合并报表层面，仍计入损益。即被购买方自身报表上对于所收到的业绩补偿款总是按权益性交易原则处理，在上市公司的合并报表层面按前面所述原则处理。

监管层主要政策：针对近期日常会计监管中发现的问题，现印发《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》[2009年第2期]，作为会计监管的专业判断依据。执行中的相关问题，请及时函告我部。

问题2：上市公司收到的由其控股股东或其他原非流通股股东根据股改承诺为补足当期利润而支付的现金，如何进行会计处理？

解答：应作为权益性交易计入所有者权益。

由于实质内容一样，如果是被投资方收到现金补偿则可以参考该文件。

证券市场部分案例：

1、高科电瓷接受业绩补偿款案例

2009年12月10日，创元科技与高科电瓷股东司贵成、司晓雪签订《股权转让及增资协议》约定了业绩补偿条款。2010年因高科电瓷业绩不达标，触发业绩补偿条款。2011年5月，司贵成、司晓雪将补偿款673.57万元支付给高科电瓷。

2、天康生物

2008年10月，天康生物以定向增发股票收购河南弘展投资投资有限公司持有的河南宏展实业公司100%股权。河南宏展投资承诺如宏展实业利润不达标，给予天康生物业绩补偿。2010年宏展实业盈利预测指标与实际完成数差额20383112.71元。2011年5月，河南宏展投资将该补偿款支付给天康生物。

根据天康生物2011年半年年度报告，该公司将收到的业绩补偿款20383112.71元计入资本公积处理。

如果被收购方的原股东向收购方支付现金补偿：

案例：某ST公司 2013年收购某项目，并与原股东签署了对赌条款。由于被投资业绩不佳，该ST公司2015年全额计提了该项目的商誉减值，但以是否能收到业绩补偿存在不确定性，没有确认业绩补偿，实际当年老股东也没有支付业绩补偿款。2016年老股东给了近4亿元业绩补偿款，ST公司确认为当期营业外收入使当期报表扭亏为盈。

分析：此种情况与被投资方收到业绩补偿有所不同，因为不是给予被投资企业，而是两个股东之间，因此不是权益性交易。具体处理参考证监会2015 年上市公司年报会计监管报告。

企业合并的会计处理及披露---1.并购交易中业绩补偿条款的会计处理

近年来，上市公司并购交易中设置或有对价安排，尤其是业绩补偿条款日益普遍且多样化。并购交易中业绩补偿条款安排不尽相同，如根据被收购企业未来若干年业绩目标达成情况，以若干年累计是否达到业绩目标作为考核指标，或以单独每年的业绩目标作为考核指标；由购买方通过发行额外证券、支付额外现金等方式追加合并对价，或由出售方通过返还现金或返回股权的方式进行补偿。根据企业会计准则的相关规定，购买方应当将或有对价作为企业合并对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。除满足金融工具列报准则界定的权益工具之外，或有对价在后续会计期间均应以公允价值重新计量且其变动计入损益或其他综合收益。

年报分析发现，与业绩补偿条款相关的或有对价的会计处理在实务中容易被忽视或存在不同理解。大多数附有业绩补偿条款的并购交易在确定企业合并成本时没有考虑或有对价的影响，仅在或有对价实际结算的年度进行会计处理。例如，在购买日和或有对价实际发生结算前的会计期间，将或有对价的金额简单认定为零或者合同约定的最大支付金额，没有综合考虑未来业绩承诺实现的可能性、或有对价支付方的信用风险、货币时间价值、可能需支付或返回股权的公允价值等因素，合理估计或有对价的公允价值；在或有对价发生结算年度，直接将实际支付或收到的现金补偿计入营业外支出或营业外收入；对于以自身股份结算的或有对价，部分公司未结合具体条款，分析判断其是否构成一项权益工具，而直接在结算期间将发行或收回股份作为权益交易处理。此外，部分公司尽管基于或有对价条款确认了一项资产或负债，但计量其公允价值时，仅考虑当期业绩目标实现情况，而未考虑整个考核期间业绩目标可能实现情况的影响。从并购交易的披露看，绝大多数上市公司未在合并当年披露相关的业绩承诺条款，仅在业绩条件未完成、公司收到卖方补偿时才披露业绩承诺条款；部分上市公司虽然披露业绩承诺条款，但并未在购买日及后续期间披露与或有对价公允价值计量相关的信息。

中国证监会会计部编写的《上市公司执行企业会计准则案例解析》2016版92-98页也有专门的理论分析和案例，也可以作为监管层的意见予以参考。从证监会会计部的态度看更倾向于认为衍生金融工具---即相关的金融资产应分类为以公允价值计量且其变动计入损益的衍生金融工具。具体内容可以参考该书的相关讲解容。

按照监管部门的意见，就该案例可以从会计估计变更和前期差错区分的角度考虑，即以前年度确认商誉减值损失但以信用风险为由不确认或有对价的理由是否充分，就当时可获得的信息而言是否充分。同时了解该老股东2016年度支付补偿款的款项来源，以排除关联方交易的因素。如存在关联关系，则作价不公允的部分应按照权益性交易的原则计入资本公积（股本溢价）科目处理，不能计入当期损益。

实务中，计量合并对价公允价值是一个难点，以业绩承诺为例，部分上市公司以合同约定的额外支付的金额认定为公允价值，或者将合同约定的取得对价返还的权利的公允价值认定为零，即认为目标公司能够达到业绩承诺的概率为100%，这可能会导致目标公司未能达到承诺业绩时，确认较大收益。相关的披露也未说明业绩承诺期的预测风险、货币的时间价值和支付方的信用风险等因素对或有合并对价的影响，由此产生的或有对价收益或损失可能导致信息使用者的误解。

关于或有对价基于后续业绩变化而进行的调整，因为被购买方于购买日后的实际盈利情况并不属于购买日已经存在的情况，即使该或有对价的变化发生在购买日后12个月内，企业也不应再对商誉的金额进行调整。实务中，部分上市公司将此类或有对价的变动相应调整了商誉，其会计处理并不符合准则的规定。

需要注意的是或有对价的后续公允价值变动都是不调整长期股权投资成本的（购买日后12个月内获取关于购买日已存在状态的新的或进一步的证据所导致的调整除外）。但在实际业绩不如预期导致减少购并对价款或者收到转让方支付的补偿时，在将减少的对价款或转让方支付的补偿计入当期损益（一般为营业外收入）的同时，应从严把握商誉和其他可辨认资产的减值问题。一般情况下，确认的商誉和其他长期资产减值损失不小于就减少的对价款或转让方支付的补偿所确认的收益。

具体应当结合实际情况，具体问题具体分析。

1、如果当初的收购构成同一控制下的业务合并，即业绩补偿款是大股东支付给上市公司的，则这种情况下的业绩补偿款通常是在收到时计入资本公积。（当然这种情况不会有商誉减值问题）

2、如果当初的收购构成非同一控制下的企业合并，但不构成反向购买的，则被收购方的原股东（无论是否已经成为上市公司的股东）依据当初收购协议中约定的或有对价条款向上市公司支付业绩补偿时，上市公司都应当计入收益处理，但同时应对商誉进行减值测试，并在必要时计提减值准备（不排除此时需确认的商誉减值损失金额大于就或有对价确认的收益的可能性）。

3、如果当初的收购构成非同一控制下的企业合并，且构成反向购买的，因为法律上被购买方的控股股东将成为重组后上市公司的控股股东、实际控制人，因此此时向上市公司支付的业绩补偿款在合并报表层面应按权益性交易原则处理。此时由于业绩补偿所针对的是法律上的被购买方（会计上的购买方），而合并报表层面的商誉（如有）是针对原上市公司的业务，所以这种情况下的业绩补偿有可能不会导致商誉减值。

另外，无论是何种情况，如果补偿款直接支付给被购买方（上市公司的子公司）而不是上市公司的，则被购买方自身报表上对于所收到的业绩补偿款总是按权益性交易原则处理，在上市公司的合并报表层面按前面所述原则处理。

如果被收购方的原股东向收购方支付股票补偿：

案例：A公司是上市公司，之前发行股票收购了B公司，签了对赌协议，如果B公司完成不了业绩，B公司原股东以持有A公司的股票补偿上市公司，那么A公司回购B公司原股东的股票时，名义上支付一元钱，那么会计处理是不是按一般回购股票并注销的分录？

分析：虽然业绩补偿将以回购股份的方式体现，但该部分业绩补偿的基础仍然是根据实际盈利和承诺盈利之间的差额，根据盈利预测补偿协议中约定的计算公式计算的应补偿金额。以股份补偿的做法，相当于业绩补偿义务人先将补偿款以现金的形式支付给上市公司，上市公司再以该现金金额根据约定的回购价格（一般等于原发行价）算出应回购的股份数，向业绩补偿义务人回购相应数量的本公司股份。因此，从经济实质上看，该交易可以分解为“补偿义务人向上市公司支付现金补偿”和“上市公司向补偿义务人回购股份”这两项独立的交易。对于前一项“补偿义务人向上市公司支付现金补偿”的交易，上市公司应确认其公允价值变动并计入损益；相应地，对于后一项股份回购交易，相当于股份回购价款等于业绩补偿款，而不仅仅是上市公司支付给业绩补偿义务人的1元名义价款。只是在款项结算时，将上市公司应收的业绩补偿款和应付的股份回购款对冲后按净额结算，即只支付1元。

即，相关账务处理可以表述如下：

（1）确认应收业绩补偿款：

借：其他应收款——补偿义务人（业绩补偿）

贷：营业外收入

注：上述金额为根据《盈利预测补偿协议》约定的方法计算的业绩补偿金额。

（2）确认股份回购义务：

借：库存股

贷：其他应付款——补偿义务人（股份回购义务）

（3）实际结算上述其他应收款和其他应付款，相抵后按净额（1元）结算：

借：其他应付款——补偿义务人（股份回购义务）

贷：其他应收款——补偿义务人（业绩补偿）

银行存款 1元

另外，根据准则规定，或有对价如果构成权益工具的，则不确认其后续公允价值变动的损益。但在本案例中，因为回购价格固定（1元），但需回购的数量不固定（需根据被收购方的实际业绩情况与业绩承诺对比后确定，即上述应收业绩补偿款金额除以原发行价），不满足“以固定金额换取固定数量自身权益工具”的条件，因此该项或有对价不属于上市公司的权益工具（不能仅仅因为该项或有对家的结算方式为回购自身股份，即认为属于权益工具），而是属于一项金融资产。故“或有对价如果构成权益工具的，则不确认其后续公允价值变动的损益”的准则规定不适用于本案例，其或有对价的公允价值变动应当予以确认并计入损益，与或有对价的实际结算方式无关，因为如前所述，此时的回购股份实质上是现金结算的替代。

公司应该在满足回购条件时，根据盈利预测补偿协议的约定计算应补偿的金额，扣除回购价款后确认为本期损益（营业外收入），不直接调整上市公司个别报表层面对被收购方的长期股权投资成本或者合并报表层面所确认的商誉。另外，还需考虑既然已经触发补偿条件，表明标的公司的估值在一般情况已经发生变化，已经在减值测试时进行格外关注。

证监会会计部《会计监管工作通讯2016年第3期》对于该问题的表述：

并购重组实务中以金融工具结算的或有对价安排最为普遍，具体分为以权益结算的安排和以金融资产、金融负债结算的安排。购买日初始分类时，对于划分为权益结算的或有对价，后续不需要重新计量及确认其公允价值变动。划分为以金融资产、金融负债结算的或有对价，按照现行会计准则规定，可以分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，其公允价值的变化将对后续期间的损益产生影响；或者分类为可供出售金融资产，后续公允价值变动计入其他综合收益。需要注意的是，实务中容易将通过返还股份结算的或有对价安排误认为是权益性质的或有对价。或有对价是否为权益性质，应按照《企业会计准则第37 号——金融工具列报》的规定来判断。从目前资本市场并购重组交易的或有对价安排来看，或有对价的总体金额、需返还的股份数量等均随着标的企业实际实现业绩。